Interessenten – egal ob externer oder interner – „leiden“ naturgemäß an einem Informationsmangel. Um überhaupt verhandeln zu können, muss Ihr Unternehmen zwangsläufig transparent werden. Dennoch dürfen Ihre Betriebsgeheimnisse nicht für jeden Interessenten offengelegt werden. 

Der Weg zu einem tragfähigen Vertrag ist deshalb klar strukturiert und verläuft in 6 Schritten:

Schritt 1: Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA)

Bevor Sie interne Daten freigeben, sollten Sie die Interessenten eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnen lassen. Gebräuchlich ist auch das englisch Kürzel NDA – Non Disclosure Agreement zu verwenden. 

Ein NDA verpflichtet Ihren Interessenten zur:

• Verschwiegenheit über alle erhaltenen Informationen,
• Nichtabwerbung Ihrer Mitarbeiter sowie
• ausschließlichen Nutzung der Informationen für den angestrebten Kauf.

Verstöße werden mit einer Vertragsstrafen belegt.

Tipp: Seien Sie trotz NDA vorsichtig. Nicht jeder Interessent will wirklich kaufen. Geben Sie sensible Informationen – etwa zu Kunden, Fertigungsverfahren oder Schlüsselmitarbeitern – erst nach Abschluss des endgültigen Kaufvertrags weiter; ggf. auch erst nach Zahlung des Kaufpreises. 

Schritt 2: Unternehmensprofil und Indikatives Angebot

Nach Unterzeichnung des NDA sollten Ihre Interessenten ein kurzes und übersichtliches Unternehmensprofil erhalten, das auch Daten enthält, die nicht öffentlich zugänglichen (Handelsregister/Bundesanzeiger) sind, wie z. B. Informationen über:

• Ertragskraft,
• Historie,
• Marktstellung,
• Kunden- und Mitarbeiterstruktur.

Auf Basis dieser Angaben geben Kandidaten ein indikatives Angebot(Indicated Offer) ab. Es enthält:

• den geplanten Kaufpreis,
• die Zahlweise und
• weitere wichtige Konditionen.

Dieses Angebot ist nicht bindend, da es auf den bisherigen Informationen basiert. Es dient als Grundlage für die nächsten Schritte.

Schritt 3: Absichtserklärung (LOI)

Während Sie dieses Angebot prüfen, klären Ihre Interessenten Finanzierung, Steuern und die rechtliche Erwerbsstruktur.

Haben beide Seite ihre „Hausaufgaben“ erledigt, werden nun die wirtschaftlichen Eckpunkte des indikativen Angebots verhandelt. Gemeinsam erstellen Sie dann eine Absichtserklärung (LOI - Letter of Intent). Diese fasst zusammen:

• die verbarten wirtschaftlichen Eckpunkten (wie indikatives Angebot),
• den weiteren Zeitplan und Prozess,

Auch wenn der LOI rechtlich in weiten Teilen nicht bindend ist, sollten die wirtschaftliche Eckpunkte nur noch „angepackt“ werden, wenn die nachfolgende Unternehmensprüfung überraschende Ergebnisse hervorbringt.

Da für die nächsten Schritte Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und andere Sachverständige benötigt werden und den Interessenten mit mehr als unbedeutenden Kosten belasten, ist es durchaus üblich, den LOI zu erweitern und 

• eventuell schon bindende Punkte wie Exklusivität oder eine Break-up-Fee (Pauschale Kostenerstattung bei Abbruch) aufzunehmen.

Schritt 4: Unternehmensprüfung (Due Diligence Check)

Im nächsten Schritt der Verhandlungen müssen sich beide Seiten ein klares Bild von der wirtschaftlichen und rechtlichen Lage des Unternehmens verschaffen. Es mag seltsam klingeln, aber auch ein Verkäufer kennt meist nur wenige Risiken seines Unternehmens. Im Unternehmensalltag ist weder Zeit noch Geld dafür da, alles durch Berater prüfen zu lassen. „Versteckte“ Risiken werden meist erst erkannt, wenn daraus die Probleme „aufpoppen“.

Üblicherweise übernimmt der Kaufinteressent die Due Diligence. 

• Käufer Due Diligence: eine Prüfung der wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Lage Ihres Unternehmens durch den Käufer. Ergänzend können technologische, kulturelle oder weitere Aspekte untersucht werden.

Ziel ist ein Gesamtbild über Stärken, Schwächen, Risiken und Chancen – und der Abbau von Informationsasymmetrien.

Doch auch für die Verkäuferseite kann ein Due Diligence Check als Vorab-Prüfung sinnvoll sein – etwa zur frühen Problemerkennung und zur Dokumentation eigener Entscheidungen.

Gerade bei kleinen Unternehmen werden solche Analysen oft nur oberflächlich durchgeführt – aus Kostengründen oder mangels fachlicher Erfahrung. Häufig fehlen zudem valide Finanzdaten, etwa durch nicht geprüfte Jahresabschlüsse.

Daher liefert Vorab-Prüfung den notwendigen Input zur eigenen Wertbestimmung – und kann dann sowohl als Basis für die Erstellung des Unternehmensprofils als auch für die Kaufpreisverhandlungen und den LOI dienen.

Die Due Diligence umfasst dann eine systematische Analyse aller relevanten Unternehmensdaten:

• Betriebswirtschaftlich, rechtlich und steuerlich
• Monetär (z. B. Ertrag, Substanz, Umsatz)
• Nicht monetär (z. B. Strategie, Personal, Organisation)

Bei einer Vielzahl von Interessenten (sog. Bieterverfahren) diese Vorab-Prüfung fast immer zu empfehlen:

• Verkäufer Due Diligence: Sie beauftragen die Prüfung vorab und weisen in Ihrem Unternehmensprofil darauf hin, dass ein Due Diligence Bericht verfügbar ist, um mehr Angebote zu erhalten und um bei den gleichzeitig mit mehreren Interessenten zu führenden Verhandlungen Zeit zu sparen.
• Verbindliche Aufteilung der Kosten der Due Diligence Prüfung im LOI: Erhöht die Bereitschaft der Käufer zur Teilnahme.

Den Umfang der Prüfung (Recht, Steuern, Finanzen, etc.) und die dafür bereitzustellenden Informationen und Dokumenten sollten Sie in Abhängigkeit vom angewendeten Unternehmensbewertungsverfahrens, der Struktur Ihres Unternehmens und den Festlegungen im LOI durch Ihre Berater festlegen lassen. 

Schritt 5: Vertragsverhandlungen (Risikoverteilung)

Bereits während der Prüfung entsteht ein Vertragsentwurf. Dabei hat sich eine besondere Entwurfspraxis herausgebildet, die mittlerweile den rechtlichen „Standard“ prägt:

• Die gesetzliche Haftung wird meist ausgeschlossen, da sich Unternehmen ständig verändern, naturgemäß mit Risiken behaftet sind und das gesetzliche Mängelgewährleistungssystem daher nicht zu angemessenen Ergebnissen führt.
• Risiken müssen individuell geregelt werden.

Typische Mittel zur Risikoverteilung:

• Kaufpreisanpassungen,
• Sicherheiten oder
• Garantien der Verkäufer, dass sich bestimmte während der Due Diligence erkannte Risiken in einem überschaubaren Zeitraum nicht realisieren werden (z. B. anhängige Rechtsstreitigkeiten oder steuerliche Risiken).

Ziel ist eine Einigung darüber, welche Risiken eingepreist sind und welche beim Verkäufer verbleiben.

Schritt 6: Vertragsabschluss

Wenn alle Details geklärt sind, wird der Vertrag finalisiert und durch umfangreiche Anlagen ergänzt. Anschließend folgt die notarielle Beurkundung.

Tipp: Binden Sie den Notar frühzeitig ein, damit er Sie konstruktiv durch den Prozess begleiten kann.

Fazit: Sicherheit durch Struktur

Die Verhandlungsphase erfordert klare Absprachen, rechtliche Sorgfalt und eine kluge Informationspolitik. Wer hier gut vorbereitet ist, vermeidet nicht nur Risiken – sondern legt auch den Grundstein für einen erfolgreichen Abschluss.

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