Schritt 1: Vertraulichkeit sichern 
Die Vertraulichkeitserklärung als Schutzschild

Bevor Sie Zugriff auf die internen Daten des Zielunternehmens erhalten, werden Sie eine Vertraulichkeitserklärung unterzeichnen müssen. Häufig wird diese auch mit ihrem englisch Kürzel NDA – Non Disclosure Agreement benannt. Diese verpflichtet zur:

• Verschwiegenheit über alle erhaltenen Informationen,
• Nichtabwerbung der Mitarbeitenden des Zielunternehmens sowie
• ausschließlichen Nutzung der Informationen für den angestrebten Kauf.

Verstöße werden in der Regel mit Vertragsstrafen belegt.

Tipp: Um das Zielunternehmen vor unehrlichen Interessenten zu schützen, ist es üblich sensible Informationen – etwa zu Kunden, Fertigungsverfahren oder Schlüsselmitarbeitern – erst kurz vor dem Vertragsabschluss oder sogar erst nach Zahlung des Kaufpreises an Sie weiterzugeben. Damit es im Gegenzug nachträglich nicht zu Überraschungen kommt, müssen Sie das Verfahren der späteren Offenlegung im Vertrag genau regeln und jede Ihrer Vorleistungen absichern.

Schritt 2: Unternehmensprofil und Indikatives Angebot

Nach Unterzeichnung der NDA erhalten Sie ein detailliertes Unternehmensprofil mit nicht öffentlich zugänglichen Daten wie:

• Ertragskraft,
• Historie,
• Marktstellung,
• Kunden- und Mitarbeiterstruktur.

Auf Basis dieser Angaben geben Sie ein sog. indikatives Angebot ab. Es enthält:

• den geplanten Kaufpreis,
• die Zahlweise und
• weitere wichtige Konditionen.

Dieses Angebot ist nicht bindend, da es nur auf den bisherigen Informationen des Zielunternehmens basiert. Es dient aber als Grundlage für die nächsten Schritte.

Schritt 3: Finanzierung und Absichtserklärung (LOI)

Während das Zielunternehmen Ihr Angebot prüft, klären Sie Ihre Finanzierung, Steuern und Ihre Erwerbs- und Finanzierungsstruktur.

Gemeinsam erstellen Sie dann eine Absichtserklärung (Letter of Intent / LOI). Diese fasst Folgendes zusammen:

• die Inhalte des indikativen Angebots,
• den weiteren Zeitplan und Prozess,
• eventuell schon bindende Punkte wie Exklusivität oder eine Break-up-Fee (Pauschale Kostenerstattung bei Abbruch).

Auch wenn der LOI rechtlich meist nicht bindend ist, entstehen daraus vorvertragliche Pflichten.

Schritt 4: Unternehmensprüfung: 
Due Diligence Check

Nun folgt eine ausführliche Due Diligence: eine Prüfung der wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Lage des Zielunternehmens. Ergänzend können technologische, kulturelle oder weitere Aspekte untersucht werden.

Im ersten Schritt der Kaufpreisfindung müssen Sie sich ein klares Bild von der wirtschaftlichen und rechtlichen Lage des Unternehmens verschaffen. Wie ist die wirtschaftliche Lage des Zielunternehmens.

Zugleich erstellen Sie einen überzeugenden Businessplan – insbesondere für die anstehenden Finanzierungsgespräche –  aber auch für die Frage: Wie soll das Unternehmen zukünftig geführt und weiterentwickelt werden?

Üblicherweise übernimmt der Kaufinteressent die Due Diligence. Doch auch auf Verkäufer-seite kann eine solche Prüfung sinnvoll sein – etwa zur frühen Problemerkennung und zur Dokumentation eigener Entscheidungen.

Varianten:

• Vendor Due Diligence: das Zielunternehmen beauftragt die Prüfung vorab, um mehr Angebote zu erhalten oder Zeit zu sparen.
• Kostenaufteilung im LOI: Falls Sie die Due Diligence durchführen, versuchen Sie dennoch eine Kostenteilung zu vereinbaren. Sollte die Transaktion scheitern, darf das Zielunternehmen den Prüfungsbericht behalten und anderen potentiellen Interessenten zur Verfügung stellen.

Die Due Diligence umfasst eine systematische Analyse aller relevanten Unternehmensdaten:

• Betriebswirtschaftlich, rechtlich und steuerlich
• Monetär (z. B. Ertrag, Substanz, Umsatz)
• Nicht monetär (z. B. Strategie, Personal, Organisation)

Ziel ist ein Gesamtbild über Stärken, Schwächen, Risiken und Chancen – und der Abbau von Informationsasymmetrien.

Gerade bei kleinen Unternehmen wird diese Analyse oft nur oberflächlich durchgeführt – aus Kostengründen oder mangels fachlicher Erfahrung. Häufig fehlen zudem valide Finanzdaten, etwa durch nicht geprüfte Jahresabschlüsse.

Trotzdem liefert die Due Diligence den notwendigen Input zur Wertbestimmung – und kann auch dann als Basis für Kaufpreisverhandlungen dienen, wenn keine vollständige Bewertung erfolgt.

Schritt 5: Vertragsverhandlungen und Risikoverteilung

Um für die Verhandlung vorbereitet zu sein, benötigen Sei:

• Ihr Businessplan,
• Ihre Unternehmensbewertung
• Ihre Erwerbs- und Finanzierungsstruktur
• die Erkenntnisse aus Ihrer Due Diligence
• die Vorgaben der Finanzierungen.

Bereits während der Prüfung lassen Sie auf dieser Basis einen Vertragsentwurf von Ihren Beratern entwerfen. Dabei hat sich eine besondere Entwurfspraxis herausgebildet, die mittlerweile den rechtlichen „Standard“ prägt:

• Die gesetzliche Haftung wird meist ausgeschlossen, da sich Unternehmen ständig verändern, naturgemäß mit Risiken behaftet sind und das gesetzliche Mängelgewährleistungssystem daher nicht zu angemessenen Ergebnissen führt.
• Risiken müssen individuell geregelt werden.

Typische Mittel zur Risikoverteilung:

• Kaufpreisanpassungen,
• Sicherheiten oder
• Garantien der Verkäufer, dass sich bestimmte während der Due Diligence erkannte Risiken in einem überschaubaren Zeitraum nicht realisieren werden (z. B. anhängige Rechtsstreitigkeiten oder steuerliche Risiken).

Ziel ist eine Einigung darüber, welche Risiken eingepreist sind und welche beim Verkäufer verbleiben.

Schritt 6: Vertragsabschluss: Der Notar kommt ins Spiel

Wenn alle Details geklärt sind, wird der Vertrag finalisiert und durch umfangreiche Anlagen ergänzt. Anschließend folgt die notarielle Beurkundung.

Tipp: Binden Sie den Notar frühzeitig ein, damit er Sie konstruktiv durch den Prozess begleiten kann.

Fazit: Sicherheit durch Struktur

Die Verhandlungsphase erfordert klare Absprachen, rechtliche Sorgfalt und eine kluge Informationspolitik. Wer hier gut vorbereitet ist, vermeidet nicht nur Risiken – sondern legt auch den Grundstein für einen erfolgreichen Abschluss.