Unternehmensbewertung und Kaufpreis
Wir erklären Ihnen die Schlüssel zum realistischen Unternehmenswert und die Stolpersteine auf dem Weg dorthin.
Bevor Sie in die Nachfolgeregelung einsteigen, ist eine orientierende Unternehmensbewertung essenziell.
Nutzen Sie unseren Unternehmenswertrechner, um schnell eine erste Einschätzung zu bekommen. Dieser hilft Ihnen, ein Gefühl für den finanziellen Wert Ihres Unternehmens zu bekommen und diesen transparent darzustellen.
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Grundsätze und Methoden der Unternehmensbewertung
Wie finde ich heraus, was mein Unternehmen wirklich wert ist?
Ein Unternehmen ist mehr als die Summe seiner Teile
Im Unterschied zu Immobilien, Oldtimern oder Schmuck ist ein Unternehmen kein einzelner Gegenstand. Es ist eine lebendige Einheit, zusammengesetzt aus:
- Materiellem Vermögen: Grundstücke, Maschinen, Waren
- Immateriellem Vermögen: Kundenbeziehungen, Know-how, Technologien
- Finanzierung: Eigenkapital des Inhabers und Fremdkapital Dritter
und der intelligenten Zusammenarbeit vieler Menschen.
Das Ziel einer Bewertung ist die Ermittlung des sog. Equity Value – also des Nettowerts, der Ihnen als Inhaber zusteht. Dieser ergibt sich aus dem sog. Enterprise Value – dem Bruttowert des Betriebsvermögens (Aktiva) abzüglich des zinstragenden Fremdkapitals. Hat das Unternehmen nicht nur einen Inhaber, sondern mehrere Gesellschafter, so wird dieser Nettowert auf ihre Anteile verteilt.
Bewertet wird die Ertragskraft, nicht der Zerschlagungswert
Bei der Ermittlung des Enterprise Value wird von der sog. Going-Concern-Annahme ausgegangen. Das heißt, dass man unterstellt, dass Ihr Unternehmen als lebendige Einheit fortgeführt wird. Es geht daher nicht um den Einzelverkaufswert der Vermögenswerte, sondern um die nachhaltige Ertragskraft Ihres Unternehmens als fortgeführte Einheit.
Im Fokus steht der sogenannte Free Cashflow: der Geldüberschuss, der nach Abzug aller Investition und Kosten an die Eigenkapitalgeber ausgeschüttet werden könnte.
Enterprise Value: Bewertungsverfahren im Vergleich
Einzelbewertungsverfahren
Diese Methoden bewerten einzelne Vermögenswerte getrennt. Sie werden nur bei Liquidationen oder Insolvenzen angewendet, da dort eine Fortführung des Unternehmens nicht geplant ist. Die Sachgesamtheit wird daher in Einzelwirtschaftsgüter zerschlagen, die dann einzeln verwertet werden. Das Unternehmen verliert die Erträge zu erzielen. Daher wird auf die Marktpreise der einzelnen Wirtschaftsgüter zurückgegriffen. Unterschieden werden dabei:
- Substanzwert: Bewertung aller Vermögenswerte zu Wiederbeschaffungs- oder Verkehrswerten. Er findet sich im Steuerrecht als sog. "gemeiner Wert". vgl. § 9 Bewertungsgesetzes. Er wird durch den Preis bestimmt, der im gewöhnlichen Geschäftsverkehr nach der Beschaffenheit des Wirtschaftsguts bei einer Veräußerung zu erzielen wäre (Verkehrswert, Einzelveräußerungspreis).
- Liquidations- oder Zerschlagungswert: Bewertung aller Vermögenswerte aufgrund Abverkaufs unter Zeitdruck bei bekannter Notlage – führt meist zu sehr niedrigen Werten. Zudem fallen Abwicklungskosten an, weil z. B. Arbeitnehmer oder Vermieter bis zum Ende der Kündigungsfrist weiterbezahlt werden müssen.
Diese Verfahren bilden häufig die untere Preisgrenze. Sie sind nur geeignet für Unternehmen mit Ertragsschwäche oder ohne Perspektive.
Gesamtbewertungsverfahren:
Diese Methoden betrachten das Unternehmen als Einheit, mit Fokus auf die zukünftige Ertragskraft:
Bewertungsprinzip: Vergleich mit Kaufpreisen ähnlicher Unternehmen.
Grundlage: Multiple, die aus dem Kaufpreis und einer Ertragskennzahl verkaufter Unternehmen ermittelt wurden, z. B.
- EBIT („Earnings Bevor Interesting and Tax“ - Gewinn vor Zinsen und Steuern) oder
- EBITDA („Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization“ - Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen auf Sachanlagen sowie Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände)
Beispiel: Kaufpreis = 2,5 Mio. €; EBIT = 0,5 Mio. € → Multiple = 5
Vorteile:
- Einfach umsetzbar
- Kostengünstig
- Marktnah
Nachteile:
- Vergleichbarkeit der Unternehmen gerade bei kleinen und mittelständischen Unternehmen (KMU) häufig schwierig
- Zukünftige Entwicklungen bleiben unberücksichtigt
Geeignet für:
- Branchen mit vielen vergleichbaren Unternehmen
- stabile Ertragslage
- abgeschlossene Unternehmensentwicklung
- Für sehr kleine Unternehmen, Start-Ups oder Unternehmen, mit hohem Investitions- oder Umstrukturierungsbedarf eignet sich das Verfahren eher nicht.
Praxistipp: Multiplikatoren richtig einsetzen: Fallstricke vermeiden
Multiplikator-Verfahren werden wegen ihrer Einfachheit oft ausgewählt.
Der Unternehmenswert steht und fällt jedoch mit den richtigen Bezugsgrößen.
Auch wenn die Bewertung mit Multiplikatoren weit verbreitet ist, ist sie keineswegs trivial. Schon kleine Ungenauigkeiten bei Bezugsgröße oder Multiplikator können zu großen Abweichungen führen. Damit Sie als Übergeber zu einem realistischen Unternehmenswert kommen, sollten Sie diese Fallstricke kennen.
Welches EBIT?
Veröffentlichte oder bereinigte Werte?
- Gerade bei Einzelunternehmen fehlt häufig der kalkulatorische Unternehmerlohn. Dieser muss fiktiv als Aufwand berücksichtigt werden, um Vergleichbarkeit mit marktüblichen Gehaltsstrukturen herzustellen.
- Ebenso sollten nicht erfasste, zukünftig anfallende Kosten in die Bezugsgröße einbezogen werden, z. B. marktgerechte Mieten oder externe Dienstleistungen, die bisher intern erbracht wurden.
- Auch Sondereffekte, wie z.B. staatliche Hilfszahlungen, außergewöhnlich hohe Geschäftsführergehälter oder andere einmalige Effekte müssen bereinigt werden.
Vergangene oder zukünftige Werte?
Die Bewertung orientiert sich an zukünftigen, nachhaltigen Erträgen – nicht an Vergangenheitswerten. Wird ein Durchschnitts-EBIT aus der Vergangenheit verwendet, muss plausibilisiert werden, ob dieses Ergebnis auch künftig realistisch ist.
Beispiel:
Historisches EBIT (3-Jahres-Durchschnitt): 85 T€ × 5,0 = 425 T€ (Falsch)
Nachhaltiges EBIT wegen Kundenverlust: 65 T€× 5,0 = 325 T€ (Richtig)
Welcher Multiplikator?
Marktfähige Basis oder falscher Vergleich?
Multiplikatoren beruhen auf sogenannten Peer Groups – also auf Unternehmen mit vergleichbarem Geschäftsmodell und ähnlicher Größe. Ein häufiger Fehler: Der Einsatz von Multiples großer, börsennotierter Unternehmen bei der Bewertung eines kleinen Mittelständlers.
Richtige Kennzahl?
Je nach Informationslage können EBIT- oder EBITDA-Multiples verwendet werden:
- EBIT: spiegelt operative Gewinne wider
- EBITDA: näher am Cashflow, gut für Bankensicht
Eine Kombination kann sinnvoll sein, um ein ausgewogenes Bild zu erhalten.
Weniger geeignet:
- Umsatz: stabil, aber weit entfernt von der Ertragskraft
- Jahresgewinn: Unternehmen haben unterschiedliche Rechtsformen und sind unterschiedlich stark verschuldet. Für Vergleichbarkeit müssen deshalb – wie bei EBIT und EBITDA – Zins- und Steuerbelastungen neutralisiert werden.
Bandbreite realistisch einschätzen
Multiplikatoren liegen meist innerhalb einer Bandbreite, die sich aus echten Transaktionen ergibt. Wo Ihr Unternehmen in dieser Bandbreite liegt, hängt u. a. ab von:
- Umsatzrendite
- Erwartetem Wachstum
- Marktlage und Verhandlungsmacht
Fazit: Multiplikatoren brauchen Fachwissen. Die Bewertung mit Multiplikatoren ist einfach im Ansatz, aber anspruchsvoll in der Anwendung. Eine unkritische Übernahme von Durchschnittswerten oder die Verwendung ungeeigneter Peer Groups führt schnell zu Fehlbewertungen.
Wenn Sie als Übergeber fundierte Entscheidungen treffen wollen, lassen Sie sich bei der Anwendung dieser Methode professionell unterstützen. Nur so können Sie sicher sein, dass der ermittelte Wert auch wirklich tragfähig ist.
Bewertungsprinzip: Ermittlung des Werts aus dem zukünftigen Free Cashflow mit Abzinsung auf den Bewertungsstichtag
Grundlage: Detailliertes Planungsmodell (GuV, Bilanz, Cashflow-Rechnung) sowie zahlreiche externe Parameter, etwa marktübliche Eigenkapitalverzinsung.
Zwei Varianten:
- Equity-Verfahren: Unverschuldetes Unternehmen wird bewertet. Abzinsung daher nur von Zahlungen an Eigenkapitalgeber. Abzug des zinstragenden Fremdkapitals (dept free)
- Entity-Verfahren: Optimal verschuldetes Unternehmen wird bewertet. Abzinsung daher des Free Cashflows ohne der Zinsen für Fremdkapital und mit gewichteten durchschnittlichen Eigen- und Fremdkapitalkosten – Weighted Average Cost of Capital (WACC)
Vorteile:
- Sehr detailliert und wissenschaftlich nachvollziehbar
- Berücksichtigt Unternehmensentwicklung
Nachteile:
- Sehr komplex
- Höherer Zeit- und Planungsaufwand
- Starke Abhängigkeit von Planungsannahmen bzgl. der Zukunft sowie der Planqualität
Wichtig: Niedrigzinsphasen führen beim Entity-Verfahren schnell zu überhöhten Unternehmenswerten.
Bewertungsprinzip: Bewertet auf Basis zukünftiger Jahreserträge mitAbzinsung auf den Bewertungsstichtag
Grundlage: Detailliertes Planungsmodell (GuV, Bilanz, Cashflow-Rechnung) sowie zahlreiche externe Parameter, etwa marktübliche Eigenkapitalverzinsung.
Verbreitetes Verfahren im deutschsprachigen Raum. Vor- und Nachteile sind vergleichbar mit DCF-Verfahren.
In der Praxis wird häufig das Multiplikatorenverfahren mit dem DCF-Verfahren kombiniert. So lassen sich Risiken ausplanen, Marktvergleiche einbinden und steuerliche Aspekte besser bewerten.
Fazit: Kein Verfahren ist perfekt, aber gute Vorbereitung zahlt sich aus
Verlassen Sie sich nicht auf einen einzelnen Rechenweg. Eine gute Unternehmensbewertung ist immer auch eine Frage der Datenqualität, der Strategie – und der realistischen Einschätzung der Zukunft.
Vom Enterprise Value zum Kaufpreis:
Wie ergibt sich aus dem Enterpreis Value nun ein möglicher Kaufpreis?
Zwischen Enterprise Value und Kaufpreis liegt die "Equity Bridge"
Der berechnete Enterprise Value (Bruttounternehmenswert) bildet die Basis der Kaufpreisermittlung. Er zeigt den Gesamtwert des Unternehmens, unabhängig von dessen Finanzierungsstruktur. Doch er ist nicht gleichbedeutend mit dem Kaufpreis.
Beispiel
U1: Enterprise Value = 50 Mio. €, Verbindlichkeiten = 20 Mio. €
U2: Enterprise Value = 42 Mio. €, Verbindlichkeiten = 12 Mio. €
Nur den Enterprise Value betrachtet, scheint U1 teurer. Der tatsächliche Kaufpreis hängt jedoch nicht vom Enterprise Value ab, sondern vom Wert des Eigenkapitals (Equity Value). Und damit auch von der Verschuldung. In beiden Fällen ergibt sich ein Eigenkapitalwert (Equity Value) von 30 Mio. €.
Cash-free / Debt-free: Das marktübliche Prinzip
Bei Unternehmenskäufen wird daher meist das "cash-free, debt-free"-Prinzip angewandt. Das bedeutet:
- Vom Enterprise Value wird das zinstragende Fremdkapital abgezogen
- Überschüssige liquide Mittel werden hinzuaddiert
Das Ergebnis ist der Equity Value – also der Betrag, der an Sie als Verkäufer fließt.
Die Equity Bridge: Vom Wert zum Preis
Die sogenannte Equity Bridge stellt diese Überleitung transparent dar. Sie differenziert zwischen:
- Bilanzierte Abzugsposten (z. B. Bankverbindlichkeiten, Steuerrückstellungen)
Nicht alle Bilanzposten beeinflussen den Kaufpreis:- Working Capital (z. B. Vorräte, Forderungen, Lieferverbindlichkeiten) bleibt unberührt – es sichert den laufenden Betrieb. Entity-Multiples wie das EBIT-Multiple sowie DCF-Entity-Verfahren beziehen sich auf den Gesamtwert des Unternehmens – inklusive operativer Verschuldung. Um zum Eigenkapitalwert zu kommen, wird nur verzinsliches Fremdkapital abgezogen, nicht aber kurzfristige Verbindlichkeiten, die bereits im Working Capital enthalten sind.
- Doch wenn z. B. Zahlungsziele ungewöhnlich kurz sind, kann der Käufer Risiken erkennen, die zu Abzügen führen.
- Nicht bilanzierte Abzugsposten (z. B. Garantien, drohende Klagen, Altlasten)
Stellt ein Käufer im Rahmen der Due Diligence fest, dass der Maschinenpark veraltet ist. Obwohl keine Rückstellungen gebildet wurden, sind Investitionen absehbar. Folge: Der Free Cashflow wird kleiner sein, deshalb fordert der Käufer einen Preisabschlag oder eine vertragliche Sonderregelung.
Zahlungsmodalitäten verhandeln: Sicherheit vs. Flexibilität
Nach Einigung auf den Kaufpreis folgt die Frage der Zahlungsweise:
- Komplette Zahlung beim Closing: Für Sie als Verkäufer am sichersten.
- Earn-Out: Ein Teil des Kaufpreises wird später gezahlt – nur bei Zielerreichung (z. B. EBITDA-Ziele). Earn-Outs bieten zwar eine flexible Gestaltung, bergen aber auch Interessenkonflikte. Etwa wenn der Käufer nach der Übernahme Maßnahmen ergreift, die das Ergebnis schädigen. Solche Szenarien lassen sich durch vertragliche Regelungen nur ungenügend abfedern.
- Vendor Loan: Ein Teil des Kaufpreises wird als Darlehen gestundet – ohne Ergebnisbindung
Nebenabreden: Risiken minimieren, Klarheit schaffen
Neben finanziellen Aspekten spielen auch personelleÜberlegungen eine wichtige Rolle – insbesondere dann, wenn ein geschäftsführender Gesellschafter sein Unternehmen verkauft. In diesem Fall verlässt nicht nur ein Anteilseigner das Unternehmen, sondern oft auch eine zentrale Führungs- und Vertrauensperson.
Der Verkäufer verfügt meist über tiefes internes Wissen und wichtige persönliche Kontakte zu Mitarbeitenden, Kunden, Lieferanten oder Geschäftspartnern. Ein sofortiger Rückzug nach der Übergabe kann daher ein erhebliches Risiko für den Geschäftsbetrieb und die Kontinuität darstellen.
Lösungen: Ein Teil des Kaufpreises wird an das Verweilen im Unternehmen geknüpft:
- Verkäufer erhält Beirats-, Aufsichtsrats- oder Beraterrolle nach dem Verkauf
- Übergangsweise verbleibt so eine gewisse operative Tätigkeit
- Ausgestaltung des Vertrags: steuerlich optimiert und an Fristen gebunden
Transaktionskosten einkalkulieren
Neben dem Kaufpreis müssen auch die Nebenkosten wie Anwalts-, Berater- und Notargebühren frühzeitig eingeplant werden. Besonders bei kleineren Deals können diese entscheidenden Einfluss auf die Wirtschaftlichkeit haben.
Kaufpreisfindung bei KMU
Kaufpreisfindung bei kleinen und mittleren Unternehmen (KMU)
Kaufpreisverhandlungen sind mehr als reine Rechenarbeit
Veräußerungszeitpunkt und Kaufpreishöhe:
Veräußerungsgewinn je Altersgruppe:
55 bis 64: am höchsten
65 bis 74: etwas weniger
> 75: am geringsten.
Verkäuferverteilung je Altersgruppe:
55 bis 64: 25 %
> 65: 33 %
Mitteilung des Instituts für Mittelstandsforschung IfM Bonn vom November 2022, (Daten und Fakten Nr. 32)
Als Unternehmer in einem kleinen oder mittleren Unternehmen tragen Sie seit Jahren Verantwortung. Wenn Sie nun über die Nachfolge nachdenken, steht eine der komplexesten Entscheidungen Ihrer Laufbahn an: Wie finden Sie einen realistischen, tragfähigen Kaufpreis?
Gerade bei KMU zeigt sich immer wieder: Die Kaufpreisfindung ist einer der größten Stolpersteine im Nachfolgeprozess. Unterschiedliche Erwartungen, fehlende Daten und persönliche Faktoren erschweren die Einigung.
Unternehmensbewertung: Rechenmodell trifft auf Realität
In der Theorie liefern Ertragswert-, DCF- oder Multiplikatorverfahren eine Bezifferung des Unternehmenswerts. In der Praxis bei KMU jedoch oft mit Einschränkungen:
- Aufwand/Nutzen-Verhältnis ist fraglich
- Private und betriebliche Vermögen sind nicht sauber getrennt
- Daten sind lückenhaft oder nicht plausibilisiert
Und sehr häufig steht nicht der objektive Unternehmenswert im Vordergrund, sondern der Betrag, den Sie für Ihre private Absicherung benötigen. Dieser Zielpreis überlagert in vielen Fällen die Bewertung – und führt zu Spannungen in der Verhandlung.
Verhandlung: Der Kaufpreis ist das Ergebnis eines Prozesses
Der endgültige Preis entsteht nicht allein durch Rechnen, sondern im Spannungsfeld aus betriebswirtschaftlichen Daten, persönlichen Interessen und situativen Faktoren.
Diese vier Parameter beeinflussen die Gespräche besonders stark:
Ihr Unternehmen ist Ihr Lebenswerk. Diese emotionale Dimension kann den Blick auf Schwächen verstellen und unrealistisch hohe Erwartungen fördern. Studien zeigen: Viele Übergeber überschätzen den Unternehmenswert um bis zu 100 %.
Auf der anderen Seite sind manche Übergeber bereit, Preisabschläge in Kauf zu nehmen, wenn der Nachfolger bestimmte ideelle Ziele teilt:
- Sicherung der Arbeitsplätze
- Erhalt des Firmennamens
- Fortführung der Unternehmenskultur
Wenn Sie aus freien Stücken verkaufen, können Sie besser verhandeln. Ein Verkauf unter Druck (z. B. aus gesundheitlichen Gründen) senkt Ihre Verhandlungsstärke – und oft auch den Preis. Tipp: Beginnen Sie frühzeitig mit der Planung, um Alternativen zu entwickeln und Ihre Position zu festigen.
Familiennachfolge: Der Kaufpreis orientiert sich meist an den Möglichkeiten der Kinder, nicht am Marktwert.
Interne Nachfolge (z. B. durch Mitarbeiter): Preiszugeständnisse aus Loyalität sind üblich. Zudem müssen Mitarbeiter mit viel Fremdkapital finanzieren und die mit steuerbelasteten Dividenden oder Geschäftsführergehältern tilgen. Der maximale Kaufpreis ergibt sich damit aus dem Free Cashflow abzüglich der zukünftigen Zinsen und Steuern des Mitarbeiters.
Externe Nachfolge: Strategische Käufer zahlen oft höhere Preise, z. B. wegen Synergieeffekten oder weil sie ausschließlich mit Eigenkapital finanzieren können.
Die Zahlungsstruktur beeinflusst die Kaufpreisakzeptanz:
Earn-Outs: Variabler Preis, gebunden an spätere Zielerreichung. Kann zu höheren Kaufpreisen führen.
Einmalzahlung: Sicherheit für den Übergeber, Risiko für den Käufer. Führt zu geringeren Kaufpreisen.
Zahlungsmodelle wie Vendor Loans oder Staffelzahlungen können helfen, unterschiedliche Finanzierungs- und Risikoprofile auszugleichen. Kann deshalb zu höheren Kaufpreisen führen.
Fazit: Vom Wert zum Preis ist es ein Verhandlungspfad
Die Bewertung eines Unternehmens und die Ableitung eines finalen Kaufpreises ist meist ein vielschrittiger und komplexer Prozess. Das liegt vor allem an der Vielzahl an Einflussfaktoren – angefangen bei der Wahl der passenden Bewertungsmethode über die Definition der Bezugsgröße (inkl. Bereinigung von Sondereffekten) bis hin zu unterschiedlichen Vorstellungen von Käufer und Verkäufer, etwa bei der Ermittlung der Nettofinanzverbindlichkeiten oder nicht-bilanzierten Abzugspositionen.
Eine standardisierte Lösung gibt es nicht. Jeder Unternehmensverkauf bringt individuelle Besonderheiten mit sich.
Deshalb ist es in der Praxis ratsam, frühzeitig erfahrene Experten einzubinden, um Bewertungsfragen professionell zu begleiten und fundierte Entscheidungen treffen zu können.